การทำข้อตกลงเหล่านี้มักเกิดขึ้นระหว่างบริษัทสองแห่งที่ดำเนินธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน เพื่อแสวงหาการเติบโต ประสิทธิภาพ และความได้เปรียบทางการแข่งขัน ซึ่งอาจเกิดขึ้นโดยความสมัครใจหรือไม่สมัครใจก็ได้
ในบางกรณี "M&A" อาจหมายถึงแผนกการเงินของบริษัทที่ให้คำปรึกษาด้านการเงินและกฎหมาย หรือออกแบบโครงสร้าง จัดการ และอำนวยความสะดวกในการทำข้อตกลง ในบางกรณี หน่วยงานกำกับดูแลอย่างคณะกรรมการการค้าแห่งสหพันธรัฐ (FTC) และกระทรวงยุติธรรม (DOJ) ต้องให้การอนุมัติข้อตกลงก่อนที่จะดำเนินการได้ ดังนั้นกระบวนการนี้อาจเกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหลากหลายกลุ่ม ทั้งบริษัทต่าง ๆ ธนาคารเพื่อการลงทุน ทนายความ บริษัทบัญชี หน่วยงานรัฐบาล และผู้ถือหุ้น
การควบรวมกิจการ (Merger) และ การเข้าซื้อกิจการ (Acquisition) แตกต่างกันอย่างไรบ้าง?
คำว่า "การควบรวมกิจการ" และ "การเข้าซื้อกิจการ" มีความหมายแตกต่างกัน แต่ละข้อตกลงมีความเป็นเอกลักษณ์และอาจมีองค์ประกอบของทั้งสองแบบรวมอยู่ ผู้ถือหุ้นต้องลงมติเห็นชอบข้อตกลงเหล่านี้
การควบรวมกิจการ เกิดขึ้นเมื่อบริษัทสองแห่งรวมกันเป็นหนึ่งเดียว โดยทั่วไปจะเกิดขึ้นระหว่างบริษัทที่มีขนาดและสถานะใกล้เคียงกัน และทั้งสองบริษัทจะมีการควบคุมร่วมกันในบริษัทใหม่ที่เกิดขึ้น
ส่วนการเข้าซื้อกิจการ เกิดขึ้นเมื่อบริษัทขนาดใหญ่กว่ารับซื้อหรือเข้าครอบครองบริษัทขนาดเล็กกว่าโดยการถือหุ้นส่วนใหญ่ ผู้ซื้อจะผนวกบริษัทเป้าหมายหรือสินทรัพย์บางส่วนของบริษัทนั้นเข้าเป็นส่วนหนึ่งของตน
กิจกรรม M&A ในวงจรชีวิตของบริษัท
ข้อตกลง M&A สามารถเกิดขึ้นได้ในระยะต่าง ๆ ของวงจรชีวิตบริษัท มาดูกันว่าแต่ละระยะมีผลต่อกิจกรรม M&A อย่างไร
ระยะเริ่มพัฒนา (Development) คือช่วงที่บริษัทเพิ่งก่อตั้งและมีรายได้น้อยหรือไม่มีเลย เช่น บริษัทสตาร์ทอัพ บริษัทในระยะนี้มักถูกเข้าซื้อเนื่องจากแนวคิดที่เป็นนวัตกรรมของพวกเขา การซื้อขายในระยะนี้มีราคาถูกแต่ก็มีโอกาสเติบโตสูง
ระยะเติบโต (Growth) คือช่วงที่บริษัทขยายตัวและมียอดขายเพิ่มขึ้น บริษัทขนาดใหญ่มักเข้าซื้อบริษัทในระยะนี้เพื่อโอกาสเติบโต การทำ M&A ในกรณีนี้ยังอาจเป็นมาตรการป้องกัน เช่น การซื้อบริษัทคู่แข่งก่อนที่คู่แข่งรายอื่นจะเข้าซื้อ
ระยะเติบโตเต็มที่ (Maturity) คือช่วงที่บริษัททำกำไรสูงและมีการแข่งขันมากขึ้น เนื่องจากบริษัทในระยะนี้มีเงินสดมาก พวกเขามักเป็นฝ่ายเข้าซื้อบริษัทอื่น ซึ่งเป็นวิธีที่ถูกกว่าการวิจัยหรือพัฒนาสินค้า/ตลาดใหม่ตั้งแต่ต้น
ระยะถดถอย (Decline) คือช่วงที่บริษัทเสียส่วนแบ่งตลาดให้คู่แข่งที่ทันสมัยกว่า บริษัทในระยะนี้มักประสบปัญหาและต้องการการปรับโครงสร้าง พวกเขามักถูกเข้าซื้อในราคาถูกโดยบริษัทที่มองว่ามูลค่าจริงสูงกว่าราคาตลาด
ทำไมบริษัทจึงดำเนินการ M&A
บริษัทที่แข่งขันในอุตสาหกรรมเดียวกันได้เปรียบด้วยการนำเสนอผลิตภัณฑ์นวัตกรรมและลดต้นทุน บริษัทอาจเลือกที่จะซื้อคู่แข่งและแนวคิดนวัตกรรมของพวกเขาโดยตรง หรือร่วมมือกับคู่แข่งและรวมกิจกรรมทางธุรกิจ ด้วยวิธีนี้พวกเขาสามารถเข้าถึงส่วนใหม่ของตลาด ลูกค้าใหม่ สินค้าใหม่ และทรัพย์สินทางปัญญาใหม่ ในขณะเดียวกันก็กำจัดภัยคุกคามจากการแข่งขัน หากการลงทุนคุ้มค่า ข้อตกลงจะช่วยให้บริษัทลดต้นทุน มีประสิทธิภาพมากขึ้น และเพิ่มการเติบโตโดยได้เปรียบทางการแข่งขัน
การรวมธุรกิจสองแห่งสามารถนำไปสู่ประโยชน์ในการดำเนินงาน พวกเขาสามารถมีประสิทธิภาพมากขึ้นและประหยัดเงินโดยลดต้นทุนการผลิตและกำลังคนที่ซ้ำซ้อน นอกจากนี้ยังสามารถรวมจุดแข็งของทั้งสองบริษัทเพื่อนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่น่าสนใจมากขึ้น ตัวอย่างเช่น ผู้ให้บริการทีวีและผู้ให้บริการอินเทอร์เน็ตสามารถนำเสนอทั้งสองบริการเป็นแพ็คเกจเดียวกัน
M&A สามารถช่วยให้บริษัทเติบโตเร็วขึ้นโดยการรับสิ่งอำนวยความสะดวกที่ดำเนินการอยู่แล้วและเพิ่มผลผลิต นอกจากนี้ยังสามารถลดต้นทุนด้วยการพึ่งพาตนเองมากขึ้น เมื่อบริษัทซื้อผู้จัดจำหน่าย ตัวอย่างเช่น มันสามารถจัดการการจัดจำหน่ายของตัวเองได้แทนที่จะต้องจ่ายเงินให้ธุรกิจอื่น
ยิ่งไปกว่านั้น เมื่อบริษัทซื้อหรือรวมกิจการกับอีกบริษัทหนึ่ง มันกำลังกำจัดคู่แข่ง ธุรกิจเป้าหมายจะไม่เป็นแหล่งแข่งขันอีกต่อไป แต่กลายเป็นแหล่งสร้างมูลค่า
ประเภทของการควบรวมและเข้าซื้อกิจการมีอะไรบ้าง?
การควบรวมแนวนอน (Horizontal mergers)
เกิดขึ้นเมื่อบริษัทคู่แข่งโดยตรงในอุตสาหกรรมเดียวกันรวมตัวกันเพื่อสร้างบริษัทที่ใหญ่ขึ้นและมีอำนาจมากขึ้น ตัวอย่างเช่น สายการบินสองแห่งรวมกัน
การควบรวมแนวตั้ง (Vertical mergers)
เกิดขึ้นเมื่อบริษัทสองแห่งที่ดำเนินงานในระดับต่างกันของห่วงโซ่อุปทานเดียวกัน เช่น ผู้ผลิตและผู้จัดจำหน่าย รวมเข้าด้วยกัน
การขยายตลาด (Market extensions)
เกิดขึ้นเมื่อบริษัทเข้าซื้อกิจการธุรกิจที่คล้ายกันแต่ดำเนินงานในพื้นที่ทางภูมิศาสตร์ที่ต่างกันเพื่อเข้าถึงตลาดที่กว้างขึ้น
การขยายผลิตภัณฑ์ (Product extensions)
เกิดขึ้นเมื่อบริษัทสองแห่งที่ขายผลิตภัณฑ์ต่างกันให้กับกลุ่มลูกค้าเดียวกันรวมเข้าด้วยกัน
การควบรวมย้อนกลับหรือการเข้าซื้อกิจการแบบย้อนกลับ (Reverse mergers or takeovers)
เกิดขึ้นเมื่อบริษัทเอกชนเข้าซื้อบริษัทมหาชนที่ไม่มีกิจกรรมการดำเนินงาน (shell company) จากนั้นบริษัทเอกชนจะรวมเข้าสู่บริษัทมหาชน แทนที่จะทำในทางกลับกัน นี่เป็นวิธีที่เร็วและถูกกว่าสำหรับบริษัทเอกชนที่จะเข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์ โดยไม่ต้องผ่านกระบวนการเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนทั่วไป (IPO)
การควบรวมแบบกลุ่มธุรกิจ (Conglomerate mergers)
บริษัทสองแห่งที่ดำเนินธุรกิจในอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้องกันรวมตัวกันเพื่อนำเงินทุนส่วนเกินมาใช้ประโยชน์ สร้างความหลากหลาย ลดความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับอุตสาหกรรมเฉพาะ และเข้าสู่ตลาดใหม่โดยไม่ต้องเริ่มต้นจากศูนย์
การเข้าซื้อกิจการแบบไม่เป็นมิตร (Hostile takeovers)
เป็นการเสนอเข้าซื้อโดยไม่ได้รับการอนุมัติหรือยินยอมจากบริษัทเป้าหมาย บริษัทผู้ซื้อจะเลี่ยงคณะกรรมการบริษัทและเข้าหาผู้ถือหุ้นโดยตรง อาจทำได้โดยการเสนอซื้อหุ้น (tender offer) เพื่อซื้อหุ้นจำนวนหนึ่ง (เพียงพอที่จะได้ส่วนแบ่งการควบคุมบริษัท) ในราคาที่กำหนด (มักเป็นราคาพรีเมียมเพื่อจูงใจผู้ถือหุ้น) ภายในระยะเวลาที่กำหนด หรืออาจใช้วิธีการโหวตโดยผู้แทน (proxy vote) ซึ่งบริษัทผู้ซื้อจะพยายามโน้มน้าวผู้ถือหุ้นของบริษัทเป้าหมายให้ลงคะแนนเปลี่ยนคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้การเข้าซื้อกิจการทำได้ง่ายขึ้น
ความท้าทายของข้อตกลง M&A
บางครั้งวัฒนธรรมของบริษัทที่ควบรวมกันอาจไม่สอดคล้องและแตกต่างกันมากจนเกิดความขัดแย้งที่ขัดขวางการจัดการและขวัญกำลังใจ นำไปสู่การลาออกเพิ่มขึ้น การปลดพนักงาน และผลผลิตที่ลดลงในระยะยาว
บริษัทเป้าหมายสามารถปฏิเสธข้อเสนอหรือราคาเสนอซื้อได้ ซึ่งอาจกระตุ้นให้บริษัทผู้ซื้อเริ่มการเข้าซื้อกิจการแบบไม่เป็นมิตร
การรวมบริษัทสองแห่งอาจสร้างค่าใช้จ่ายมหาศาล และอาจเป็นเรื่องยากมากที่จะรวมธุรกิจ ระบบ ทีมงาน เทคโนโลยี และสายการผลิตเข้าด้วยกัน ซึ่งอาจส่งผลให้ไม่บรรลุเป้าหมายทางการเงินและราคาหุ้นลดลง โดย M&A สร้างค่าใช้จ่ายมากกว่าที่คาดไว้และให้ผลประหยัดน้อยกว่าที่คาดการณ์
กิจกรรม M&A ถูกควบคุมและตรวจสอบอย่างเข้มงวดโดยหน่วยงานรัฐบาลเช่น FTC และ DOJ เพื่อให้แน่ใจว่าข้อตกลงจะไม่นำไปสู่การผูกขาด พวกเขาต้องการให้แน่ใจว่ายยังมีการแข่งขันในอุตสาหกรรมนั้นๆ เพื่อรักษาสภาพแวดล้อมทุนนิยมที่แข็งแรงและเป็นธรรม การป้องกันไม่ให้บริษัทต่าง ๆ ควบคุมอุตสาหกรรมทั้งหมดช่วยรักษาการแข่งขันและบังคับให้ธุรกิจรักษาราคาที่เป็นธรรมสำหรับผู้บริโภค นั่นคือเหตุผลที่ข้อตกลง M&A ขนาดใหญ่มากจะต้องได้รับการอนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแล
ความหมายของ M&A สำหรับนักลงทุนและเทรดเดอร์
ในฐานะเทรดเดอร์ การติดตามข้อมูลเกี่ยวกับข้อตกลง M&A ที่อาจเกิดขึ้นหรือกำลังดำเนินอยู่สามารถช่วยให้คุณเตรียมพร้อมสำหรับกิจกรรมทางธุรกิจขนาดใหญ่ที่จะก่อให้เกิดความผันผวนและส่งผลกระทบต่ออุตสาหกรรมหรือตลาดโดยรวม
เมื่อบริษัทเสนอราคาซื้ออีกบริษัทหนึ่ง มันจะเสนอซื้อหุ้นของบริษัทเป้าหมายในราคาที่สูงกว่าตลาดปัจจุบัน ดังนั้นราคาหุ้นของบริษัทเป้าหมายจะเพิ่มขึ้นหรืออาจพุ่งสูงขึ้น การจับจังหวะนี้ได้ถูกต้องสามารถสร้างกำไรได้ดี
แต่ต้องจำไว้ว่าการเสนอซื้อไม่ได้การันตีว่าข้อตกลงจะสำเร็จ บริษัทเป้าหมายหรือหน่วยงานกำกับดูแลอาจปฏิเสธข้อตกลงได้ หากคุณเชื่อว่าจะเป็นเช่นนี้ คุณอาจเลือกที่จะชอร์ตหุ้นที่ราคาพุ่งสูง โดยหวังว่าความคาดหวังนี้จะผิดพลาดและราคาหุ้นจะปรับตัวลง ผู้ถือหุ้นของบริษัทผู้ซื้ออาจรู้สึกว่าต้องจ่ายค่าพรีเมียมสูงเกินไปในการซื้อกิจการ และอาจขายหุ้นออกมา
หากคุณเป็นเจ้าของหุ้นอยู่แล้วเมื่อมีการประกาศ M&A คุณสามารถลงคะแนนเห็นชอบหรือคัดค้านข้อตกลง หรือจะขายหุ้นเมื่อราคาพุ่งสูงแล้วก็ได้
